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广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第三十三次(临时)会议
来源:http://thelearningequation.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-04-10 22:53
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东东方精工科技股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第三十三次(临时)会议通知于2019年4月5日以电子邮件、电线日以通讯表决方式召开。本次会议的

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次(临时)会议通知于2019年4月5日以电子邮件、电线日以通讯表决方式召开。本次会议的召集人为董事长唐灼林先生。应参与表决的董事人数为6人,实际参与表决人数6人,会议的召集召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(2018年修订)和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定,结合实际经营情况,公司对2018年第二次临时股东大会审议通过的回购股份方案进行了调整,具体内容详见与本公告同日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(    公告编号:2019-027)及《以集中竞价交易方式回购股份方案》(    公告编号:2019-028)(刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

  公司于2019年1月11日召开第三届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》,同意2019年度内公司以闲置自有资金购买中低风险、中短期、流通性好的理财产品,年内发生额(即:2019年1月~12月以闲置自有资金购买理财产品的单日最高余额)不超过7亿元人民币,2019年度内购买理财额度可滚动使用,并授权公司经营管理层具体实施相关事宜,授权自董事会审议通过后一年内有效。

  基于公司实际情况,为进一步提高公司和下属子公司自有资金的使用效率,经董事会审议通过,同意对2019年度内公司使用闲置自有资金购买理财产品的总额度进行调整,由不超过7亿元人民币调整为不超过20亿元人民币。本次仅对2019年度以自有资金购买理财产品的总额度作调整,其他均与第三届董事会第二十九次(临时)会议审批通过的相关议案没有变化。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的《独立董事关于第三届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的独立意见》。

  三、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、中国证监会《上市公司治理准则(2018年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定,公司结合实际情况,对《公司章程》进行了修订。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的《关于修订〈公司章程〉的公告》(    公告编号:2019-029)及《公司章程(2019年4月)》。

  四、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定〈重大事项内部报告制度〉的议案》。

  公司上市以来,保持主营业务稳健发展的同时,通过实施产业并购实现了营业规模的迅速增长。为进一步保障公司合法合规、规范运作,进一步降低公司经营规模快速发展过程中的潜在风险,根据有关监管规则和《公司章程》的规定,基于自身实际情况,公司制定了《重大事项内部报告制度》,对集团各部门、各子公司的重大事项相关信息的内部报告标准、报告程序、责任和处罚等做出了更加具体和明确的规定。

  具体内容详见刊载于巨潮资讯网上的《重大事项内部报告制度(2019年4月)》。

  该制度经董事会审议通过后正式生效。与此同时,公司董事会于2011年11月审议通过的《重大信息内部报告制度(2011年11月)》不再有效。

  2. 独立董事关于第三届董事会第三十三次(临时)会议相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定,结合实际经营情况,公司对2018年第二次临时股东大会审议通过的回购股份方案进行了调整。

  具体回购股份方案详见与本公告同日披露的《以集中竞价交易方式回购股份方案》(    公告编号:2019-028)。

  公司独立董事已于第三届董事会第三十三次(临时)会议对本次回购股份事项发表了相关意见,具体内容详见公司于2019年4月8日披露的《独立董事关于第三届董事会第三十三次(临时)会议的独立意见》(刊载于巨潮资讯网)。公司独立董事关于本次调整回购股份方案的独立意见如下:

  公司本次调整回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  有利于为维护公司价值和股东权益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性,有效推动公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  公司于2018年7月2日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜。上述事项已经2018年7月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。因此本次调整回购方案事项经2019年4月8日召开的第三届董事会第三十三次(临时)会议审议通过后无需再次提交公司股东大会审议。

  1、《广东东方精工科技股份有限公司第三届董事会第三十三次(临时)会议决议》;

  2、《广东东方精工科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次(临时)会议的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司近期股票二级市场表现,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性,有效推动公司的长远发展,根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定,公司管理层提出回购部分公司股份,并将本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划。

  结合近期公司二级市场股价,本次回购股份价格不超过人民币6元/股、不低于人民币3元/股,该价格区间上限未高于公司董事会通过调整回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格区间。

  本次用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元、不低于人民币1亿元,资金来源包括但不限于公司自有资金、金融机构借款、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金等合法资金。

  截至2019年3月29日收盘,公司以集中竞价交易方式回购股份数量累计为30,000,063股,约占公司总股本的1.63%,累计支付的总金额为13,693.13万元(不含交易费用)。回购股份的具体数量以本回购方案期限届满时,公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

  1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  为保证本次股份回购的顺利实施,经公司董事会提请,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》,并由董事会转授权公司管理层,环亚国际app。在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  (2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  (6)授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

  根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》,公司应当在本次回购股份方案实施完成之日起三年内,实施股权激励或员工持股计划,泸州市“互联网+”招聘求职平台即将上线,并将回购股份转让用于上述用途。如公司未能在此期间实施股权激励或员工持股计划,则回购的股份应当在回购股份方案实施完成之日三年内注销。

  本次公司回购股份的实施,将在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度,有利于增强公众投资者的信心和维护全体股东的利益。

  截至2019年3月29日收盘,公司以集中竞价交易方式回购股份数量累计为30,000,063股,因实施回购股份而减少的二级市场实际可流通股份约占公司总股本的1.63%,累计支付的总金额为13,693.13万元(不含交易费用)。

  按照回购股份的资金总额上限2亿元扣除公司已实施回购股份累计支付的金额后,剩余可用于回顾股份的资金上限为6306.87万元,以回购股份价格区间下限人民币3元/股进行测算,预计剩余可回购股份数量的上限约为2102万股,回购股份方案实施完毕后,本次回购股份数量的上限约为5102万股。

  回购股份方案实施完毕后,预计公司在外流通的无限售条件股份减少上限约5102万股,公司总股本不发生变化。

  本次回购股份的实际具体数量以本回购方案期限届满时,公司在本次回购方案规定的实施期限内实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (三)本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

  截至2018年12月31日,公司总资产为96.32亿元,归属于上市公司股东的所有者权益为44.55亿元(上述财务数据来源于公司2018年度业绩快报,未经审计,具体财务数据以2018年年度报告为准)。假设此次回购股份资金上限2亿元全部来源均为自有资金且使用完毕,根据公司2018年12月31日的财务数据测算,回购股份耗用的资金约占公司总资产的2.08%,约占归属于上市公司股东的净资产的4.49%。根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划,公司管理层认为不超过人民币2亿元、不低于人民币1亿元的股份回购金额,不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响,不会影响公司发展战略的落地实施。

  本次股份回购实施完成后,公司股权分布情况符合上市公司的条件,股份回购的实施不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

  经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内(2018年1月1日~2018年7月1日),公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

  截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间均无增减持计划。

  2、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险;

  3、公司本次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划,回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时公告披露,请投资者注意风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、中国证监会《上市公司治理准则(2018年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和制度细则的规定,公司结合实际情况,对《公司章程》进行了修订。

 
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