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山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公
来源:http://thelearningequation.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-02-08 08:38
原标题:山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》的回复公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

  原标题:山东新潮能源股份有限公司关于对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》(上证公函【2019】0015号),对公司相关事项进行了问询。

  根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对《关于对山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼与仲裁相关事项的问询函》中涉及的相关问题回复披露如下:

  一、公司公告称,浙江犇宝于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺。请核实并补充披露:(1)关于该投资事项履行的决策程序、主要决策人以及具体经办人;(2)杭州兆恒、上海域圣作为协议对方是否曾提供相关担保措施,如有,请具体披露;(3)请明确说明公司为何未及时披露该对外投资事项,以及未予披露上述事项的决策人或责任人。

  经查公司档案,公司及浙江犇宝实业投资有限公司(以下简称“浙江犇宝”)履行了如下决策程序:

  1)2017年6月15日,浙江犇宝召开董事会(时任董事会成员胡广军、胡新平、艾迪),同意出资1.7亿元投资长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙泽洺”)。华夏保险江苏分公司召开战略渠道

  2)同日,浙江犇宝向公司提交了经时任公司总经理兼浙江犇宝董事长的胡广军签字的《浙江犇宝实业投资有限公司关于对外投资的申请报告》,报请公司审批。

  3)同日,公司向浙江犇宝下发了经公司时任董事长黄万珍签字的《关于对浙江犇宝实业投资有限公司对外投资款项申请的回复函》,同意浙江犇宝进行该项投资。

  4)浙江犇宝与杭州兆恒投资管理有限公司(以下简称“杭州兆恒”)、有限合伙人上海域圣投资管理有限公司(以下简称“上海域圣”)签署了《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》和《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》,合同审批单由时任公司总经理胡广军签署。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师通过电子邮件方式向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求说明是否参与决策或经办了公司于2017年6月出资1.7亿元入伙长沙泽洺相关事项。回函显示,公司时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军表示参与了公司出资入伙长沙泽洺事项的决策,公司其他时任和现任董监高均声明未参与该决策。

  从公司档案和回函情况来看,该投资事项主要决策人为时任公司董事长黄万珍、时任总经理胡广军,以及浙江犇宝时任董事胡广军、胡新平、艾迪。公司档案显示,具体经办人为时任浙江犇宝董事长胡广军、总经理胡新平、财务经理艾迪(经办事项为审批向长沙泽洺支付1.7亿元投资款)和杨毅(负责印章管理)。

  需要说明的是,该对外投资事项发生时,公司《对外投资管理办法》第七条第(二)款规定:“经董事会授权,在董事会闭会期间,一年内涉及规模在公司最近一期经审计净资产5%以内,在履行相关程序后,董事长可以作出相应的决策。”,经公司自查,未发现董事会对时任董事长黄万珍在对外投资权限上的书面授权。

  (2)杭州兆恒、上海域圣作为协议对方是否曾提供相关担保措施,如有,请具体披露。

  根据浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒、有限合伙人上海域圣签署的《关于长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》约定:“浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年,如浙江犇宝出资到位满一年后,长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司(以下简称“斯太尔”)股份未减持(或转让)变现,则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续,全额返还本金,并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益;在此期间如长沙泽洺减持(或转让)斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的,则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足,杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内,全额返还浙江犇宝入伙资金(1.7亿元人民币),并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。上述承诺、义务及责任为连带义务及责任。”。

  2019年1月10日,公司及公司律师收到长沙泽洺的回复称“我方认为从郭建伟伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章及杭州兆恒公章、法人章,炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》以及上海长江财富资产管理有限公司入伙、退伙协议以及浙江众义达投资有限公司借款合同、打款流程等相关证据可以看出,这一系列的事件和时下人人喊打的“套路贷”手法属于同一手法,并最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险,贵司应当无条件纠正错误,撤回对我司以及杭州兆恒的诉讼及仲裁请求。对此,我司保留向国家司法机关报案追究相关人员法律责任的权利。”。

  2019年1月10日,公司及公司律师收到杭州兆恒的回复称“我司在2018年5月之前对于浙江犇宝所主张的《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》等相关文件一无所知,直到我司法定代表人薛青锋于2018年5月初收到浙江众义达投资有限公司诉长沙泽洺、唐万新、我司(原告起诉后撤回对我司起诉)、上海长江财富资产管理有限公司、浙江犇宝、上海域圣借款合同纠纷讼一案材料才知浙江犇宝入伙投资长沙泽洺一事。在此之前,我司所有在职员工及前员工、股东均不知晓此事,长沙泽洺方面也对此一无所知。后经多方了解,才知晓系郭建伟(系上海域圣的实际控制人,上海域圣法定代表人高为民系郭建伟驾驶员)于 2017 年 6 月中旬左右未经我司同意,私自伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章,炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》等相关文件,并操作浙江犇宝银行账户于2017年6月19 日向长沙泽洺账户转账 1.7 亿元, 同日又操作长沙泽洺账户将该 1.7 亿元电汇至上海长江财富资产管理有限公司。对此,我司的态度是对于合伙协议、补充协议并不认可其法律效力,对我 司不具有约束力,更不承认所谓的担保,并对相关人员保留追责的权利;补充协议第 2 条第 2.2 款、第 2.3 款违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条之规定,对我司不产生约束力。同时, 我方认为从郭建伟伙同贵司部分人员合谋盗盖我司公章、法人章及长沙泽洺公章、 法人章,炮制《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》、《长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书之补充协议》以及上海长江财富资产管理有限公司入伙、 退伙协议以及浙江众义达投资有限公司借款合同、打款流程等相关证据可以看出,这一系列 的事件和时下人人喊打的“套路贷”手法属于同一手法,并最终导致长沙泽洺以及杭州兆恒处于背负巨额债务的风险,贵司应当无条件纠正错误,撤回对我司以及长沙泽洺的诉讼及仲 裁请求。对此,我司保留向国家司法机关报案追究相关人员法律责任的权利。”。

  对于上述情况,公司认为:一、有证据显示,公司存档有浙江犇宝用印审批材料,且杭州兆恒在其回函中并未否认其印章的真实性,并确认了资金流向的事实。二、因相关事项正在诉讼和仲裁过程中,故案件事实、法律关系及其定性和法律后果、法律责任等,有待相关司法机关依法裁决/判决,我公司将依法维护公司和股东权益并及时履行信息披露义务。

  (3)请明确说明公司为何未及时披露该对外投资事项,以及未予披露上述事项的决策人或责任人。

  2016年公司经审计归母净资产为54.59亿元。浙江犇宝出资1.7亿元入伙长沙泽洺,成交金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,未达到《股票上市规则》9.2条规定的披露标准。但是,鉴于长沙泽洺的管理人杭州兆恒为私募基金管理人,根据上交所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》(以下简称“披露指引”)规定,公司应当按照披露指引的要求及时披露该对外投资事项。

  经自查,该事项发生时,信息披露的责任人为时任董事长黄万珍、时任董事会秘书何再权。

  二、公告显示,公司曾于2018年11月8日申请仲裁,于11月9日提起诉讼,请明确说明公司为何均未及时披露上述仲裁、诉讼事项,以及未予披露上述事项的决策人或责任人。

  公司曾于2018年5月31日就交易所《关于对山东新潮能源股份有限公司部分银行账户资金被冻结事项的问询函》进行了回复并予以公告(公告编号:2018-067),其中披露了本案的各方当事人、基本情况:

  (1)公司全资子公司浙江犇宝于2017年6月出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺1.7亿元有限合伙份额,其中普通合伙人为杭州兆恒、有限合伙人为上海域圣。

  (2)浙江犇宝作为长沙泽洺有限合伙人,其认缴的出资份额(1.7亿元人民币)均已全部出资到位。

  (3)根据浙江犇宝与杭州兆恒、上海域圣签署的相关协议,浙江犇宝本次入伙长沙泽洺的时限为一年,如浙江犇宝出资到位满一年后,长沙泽洺持有斯太尔动力股份有限公司股份未减持变现,则杭州兆恒及上海域圣须在浙江犇宝合伙资金到位一年后的10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续,全额返还本金,并按12%的年利率向浙江犇宝支付投资收益;在此期间如长沙泽洺减持斯太尔动力股份有限公司股份导致浙江犇宝本次投资产生损失或投资收益不足12%的,则该损失或差额部分由杭州兆恒、上海域圣承担及补足,杭州兆恒、上海域圣及长沙泽洺承诺在亏损或浙江犇宝预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内,全额返还浙江犇宝入伙资金(1.7亿元人民币),并由杭州兆恒、上海域圣按12%的年利率向浙江犇宝支付应收投资收益。

  (4)若本次投资导致浙江犇宝产生任何经济损失,公司将采取法律措施,向杭州兆恒、上海域圣等相关责任主体进行追偿。

  公司申请仲裁和提起诉讼时,该事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《临时公告格式指引第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告》规定的披露标准:

  (1)公司基于同一案件事实分别向北京仲裁委员会申请仲裁和向湖南省高级人民法院提起诉讼,涉案金额均为1.98亿元人民币。公司2017年度经审计归母净资产为135.64亿元,涉案金额未达到最近一期经审计净资产的10%;

  (2)彼时,案件刚刚申请仲裁和起诉,且尚未采取诉前保全措施,公司聘请的律师和审计会计师事务所无法就该事项出具专业意见,可能导致的对当期损益的影响尚无法判断。

  2018年11月,杭州兆恒作为长沙泽洺的执行事务合伙人,就本案与公司进行了多次的沟通和协商,提出了和解意向,并以公司不主动公告作为和解谈判的前提条件。为了维护和保障公司及股东权益,公司暂未进行主动公告披露。

  4、公司管理层结合谈判未果的情况与诉前保全的结果,判断本次仲裁及诉讼事项可能导致的损益达到披露标准后,第一时间进行了公告。

  2019年1月4日,公司聘请的律师向公司报告了上述仲裁和诉讼相关的诉前财产保全情况,并向公司出具了《备忘录》。经与律师和公司审计机构分析协商,公司管理层初步判断本案将对公司损益产生较大影响,故于2019年1月5日及时披露了《关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司涉及诉讼与仲裁公告》(公告编号:2019-002)。

  综上所述,鉴于:公司于2018年11月申请仲裁和提起诉讼时,本次仲裁及诉讼事项的涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,且公司管理层无有力证据判断本次仲裁及诉讼事项可能导致的损益金额,本次仲裁及诉讼事项未达到法定披露标准。同时,彼时公司正在和对方进行协商沟通,本着妥善解决、最小化影响的原则,也是出于维护公司及股东利益的考虑,公司未于申请仲裁及提起诉讼时主动披露上述事项。2019年1月4日,公司管理层基于律师的专业意见,判断本次仲裁及诉讼事项可能导致的损益达到了公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,达到了法定披露标准,及时进行了信息披露。

  三、公告显示,浙江犇宝于2017年6月19日向长沙泽洺账户支付了1.7亿元投资款。请核实并补充披露:上述资金目前的去向及具体用途,并明确说明当前上述款项是否存在回收可能性。

  公司及公司律师于2019年1月7日通过电子邮件向杭州兆恒和长沙泽洺发送了调查函,要求其配合说明浙江犇宝向长沙泽洺账户支付的1.7亿元投资款目前的去向及具体用途,并提供包括但不限于关于该等款项支出的合同、记账凭证、银行转账凭证等证明文件。2019年1月10日,长沙泽洺、杭州兆恒回复称,2017年6月19日,浙江犇宝向长沙泽洺汇款1.7亿元;同日,长沙泽洺向其原有限合伙人上海长江财富资产管理有限公司汇款1.7亿元。长沙泽洺、杭州兆恒提供的凭证复印件也佐证该事实。

  2018年11月8日,浙江犇宝对杭州兆恒、上海域圣向北京仲裁委员会提起仲裁;2018年11月9日,浙江犇宝对长沙泽洺向湖南省高级人民法院提起诉讼;随后申请人民法院采取了一系列诉前财产保全措施。2019年1月4日,公司聘请的律师向公司报告了上述仲裁和诉讼相关的诉前财产保全情况,并向公司出具了《备忘录》。截止目前,对长沙泽洺投资的相关诉讼案件尚未开庭,基于最新的诉讼进展和财产保全情况并结合律师的意见,公司管理层初步判断浙江犇宝投资长沙泽洺款项的回收存在风险。

  四、针对长沙泽洺的其他合伙人杭州兆恒、上海域圣,请核实并补充披露:(1)上述对象入伙长沙泽洺的出资是否到位及具体到位时间、金额;(2)上述对象及长沙泽洺的历史沿革、股权结构,并请穿透披露至最终实际控制的自然人;(3)上述对象、长沙泽洺及本案中涉及的斯太尔动力股份有限公司(下称斯太尔)与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联,如有,请具体说明。

  2019年1月7日,公司及公司律师分别向杭州兆恒、上海域圣以及长沙泽洺发送了调查函,要求其配合说明杭州兆恒和上海域圣入伙长沙泽洺的出资是否到位,及具体到位时间、金额,并请相关主体提供与出资相关的银行打款凭证等证明文件。

  2019年1月10日,公司及公司律师收到长沙泽洺、杭州兆恒回复,其中,长沙泽洺于回复中说明:“根据经工商备案的《合伙协议》显示:杭州兆恒投资管理有限公司认缴我司普通合伙份额2.5万元。2018年11月1日,我司因无力支付湖南省高级人民法院的诉讼费566,800元,遂向杭州兆恒求助并发函要求代为支付该笔诉讼费566,800元,其中2.5万元系其应当缴纳之认缴出资,剩余541,800元系我司向杭州兆恒借款。杭州兆恒对此复函予以同意,并于2018年11月5日向湖南省高级人民法院指定的湖南省财政厅非税收入汇缴结算户转账支付566,800元。上海域圣从未向长沙泽洺出资。故,杭州兆恒出资2.5万元已经于2018年11月5日到位。”

  杭州兆恒于回复中说明:“2018年11月5日,我司应长沙泽洺的请求代付长沙泽洺应付给湖南省高级人民法院的诉讼费566,800元,并于同日向长沙泽洺复函确认:1、同意其中2.5万元作为我司认缴入伙出资;2、余款541800元借款于30日内归还我司。故,我司出资2.5万元已经于2018年11月5日到位。”

  根据长沙泽洺提供的网银电子回单,2018年11月5日,杭州兆恒向户名为“湖南省财政厅非税收入汇缴结算户”转账支付566,800元。

  (2)上述对象及长沙泽洺的历史沿革、股权结构,并请穿透披露至最终实际控制的自然人。

  经公司查询国家企业信用信息公示系统并经长沙泽洺说明,长沙泽洺合伙人信息如下所示:

  经公司及公司律师向长沙泽洺发函,要求其说明最终实际控制长沙泽洺的自然人,2019年1月10日,公司及公司律师收到长沙泽洺回复,但其未于回复中说明最终实际控制长沙泽洺的自然人。

  2019年1月7日,公司及公司律师向长沙泽洺发送了调查函,要求其配合说明长沙泽洺的历史沿革、股权结构,并请其提供长沙泽洺自成立至该调查函出具日的工商档案材料。2019年1月10日,公司及公司律师收到长沙泽洺的相关回复,根据长沙泽洺的说明,其出资份额等的变更情况如下:

  2014年7月,长沙泽洺的投资人由“湖南瑞庆科技发展有限公司出资200万元;民生加银资产管理有限公司出资23000万元”变更为“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元;北京正和兴业投资管理有限公司出资26872.8591万元;长沙三融股权投资合伙企业出资3150.6683万元”。

  2014年9月,长沙泽洺的投资人由“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元;北京正和兴业投资管理有限公司出资26872.8591万元;长沙三融股权投资合伙企业出资3150.6683万元”变更为“杭州兆恒投资管理有限公司出资2.5万元;上海长江财富资产管理有限公司出资50804.81000万元”。

  根据长沙泽洺的说明,截至其向公司及公司律师回复日,其工商备案在册的投资人结构如下:

  经公司查询国家企业信用信息公示系统,截至本回复出具日,上海域圣股权信息如下所示:

  经公司律师核查,蔡红军持有上海域圣70%的股权,张龙持有上海域圣30%的股权。另经公司及公司律师向上海域圣发函,要求其说明最终实际控制上海域圣的自然人,但截止本回复出具日,公司及公司律师未收到上海域圣就上述事项进行的回复。

  2019年1月7日,公司及公司律师向上海域圣发送了调查函,要求其配合说明上海域圣的历史沿革、股权结构,并请其提供上海域圣自成立至该调查函出具日的工商档案材料。截至本回复出具日,公司及公司律师未收到上海域圣就上述事项出具的说明及相关工商档案材料。

  经公司查询国家企业信用信息公示系统,截至本回复出具日,上海域圣工商变更登记信息如下:

  2017年6月,上海域圣投资人由许全珠、高为民变更为张龙、蔡红军,监事由许全珠变更为张龙,法定代表人由高为民变更为蔡红军。

  经公司律师核查,方慧持有杭州兆恒60%的股权,潘立康持有杭州兆恒40%的股权。另经公司及公司律师向杭州兆恒发函,要求其说明其实际控制人。2019年1月10日,公司及公司律师收到杭州兆恒回复,其于回复中说明“我司于2014年成立,股权结构为方慧持有60%股份、潘立康持有40%股份。但两位股东均未参与管理,日常经营均为法人代表薛青锋负责,最终实际控制我司的自然人为法定代表人薛青锋”。

  经公司及公司律师向杭州兆恒发函,要求其说明其历史沿革、股权结构,并提供其自成立至调查函出具日的工商档案材料。2019年1月10日,公司及公司律师收到杭州兆恒回复,其于回复中说明“我司于2014年成立,股权结构为方慧持有60%股份、潘立康持有40%股份。但两位股东均未参与管理,日常经营均为法人代表薛青锋负责,最终实际控制我司的自然人为法定代表人薛青锋”。

  (3)上述对象、长沙泽洺及本案中涉及的斯太尔动力股份有限公司(下称斯太尔)与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联,如有,请具体说明。

  1)长沙泽洺与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联

  经公司查询,长沙泽洺的历史有限合伙人北京正和兴业投资管理有限公司(以下简称“正和兴业”)通过北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)(以下简称“隆德长青”)持有新潮能源股票。截至2019年1月10日,隆德长青持有新潮能源股票100,849,256股,占新潮能源总股本的1.48%。

  另经公司自查公司及公司子公司2014年至本回复出具日期间的合同台账,在上述期间,除浙江犇宝投资长沙泽洺1.7亿元事项外,公司及公司子公司在采购、销售、借款、融资方面,不存在与长沙泽洺订立合同的情况。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求其配合说明其与长沙泽洺是否存在直接或间接关联,时任及现任董监高回复,其均声明与长沙泽洺不存在直接或间接关联。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函,要求其说明其与长沙泽洺在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本回复出具日,公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东回复如下:

  2019年1月7日,公司及公司律师向长沙泽洺发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。长沙泽洺复函称,长沙泽洺执行事务合伙人杭州兆恒同时也担任公司截至2017年6月的前十大股东中宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波祺顺”)的执行事务合伙人。

  根据浙江犇宝收到的民事起诉状,2017年6月,长沙泽洺以其持有斯太尔的股票提供质押担保,向浙江众义达投资有限公司(以下简称“浙江众义达”)借款5亿元人民币,借款期限为3个月。因借款到期未偿还,浙江众义达于2018年5月2日向浙江省高级人民法院提起诉讼,将长沙泽洺及其合伙人、唐万新等相关方作为共同被告,浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。在该诉讼中,浙江众义达提起的具体诉讼请求如下:1、请求判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息552,438,850.43元、支付律师代理费13,258,532.40元,财产保全担保费226,369.46元,共计565,923,752.29 元。2、请求确认浙江众义达对长沙泽洺持有的斯太尔的73,375,260股拍卖、变卖价款在本案诉讼标的内享有优先受偿权。3、请求判令唐万新、杭州兆恒对前述第1项诉讼请求的付款义务承担连带责任。4、请求判令浙江犇宝在17,000万元范围内对长沙泽洺在上述诉讼中的付款义务承担连带清偿责任等。

  公司及公司律师于2019年1月7日向长沙泽洺发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。长沙泽洺复函称与“德隆系”不存在关系。

  2)上海域圣与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联

  经公司查询,上海域圣股东与正和兴业法定代表人姓名均为“蔡红军”,另根据前述,正和兴业通过隆德长青持有新潮能源股票。截至2019年1月10日,隆德长青持有新潮能源股票100,849,256股,占新潮能源总股本的1.48%。

  另经公司自查公司及公司子公司2014年至本回复出具日期间的合同台账,在上述期间,除投资长沙泽洺1.7亿元事项外,公司在采购、销售、借款、融资方面,不存在与上海域圣订立合同的情况。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求其配合说明其与上海域圣是否存在直接或间接关联,时任及现任董监高回复,其均说明与上海域圣不存在直接或间接关联。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函,要求其说明其与上海域圣在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本回复出具日,公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东回复如下:

  2019年1月7日,公司及公司律师向上海域圣发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联,并于2019年1月9日12:00前进行回复。截至本回复出具日,公司及公司律师未收到上海域圣对上述事项的回复。

  3)杭州兆恒与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联

  经公司自查公司及公司子公司2014年至本回复出具日期间的合同台账,在上述期间,除投资长沙泽洺1.7亿元事项外,公司在采购、销售、借款、融资方面,不存在与杭州兆恒订立合同的情况。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求其配合说明其与杭州兆恒是否存在直接或间接关联,时任及现任董监高回复,其均说明与杭州兆恒不存在直接或间接关联。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函,要求其说明其与杭州兆恒在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本回复出具日,公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东回复如下:

  2019年1月7日,公司及公司律师向杭州兆恒发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。杭州兆恒复函称,杭州兆恒为公司截至2017年6月的前十大股东宁波祺顺的执行事务合伙人。

  2019年1月7日,公司及公司律师向杭州兆恒发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联。杭州兆恒复函称,与“德隆系”不存在直接或间接的关系。

  4)斯太尔与公司、公司董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联

  经公司自查公司及公司子公司2014年至本回复出具日期间的合同台账,在上述期间,除浙江犇宝通过投资长沙泽洺间接持有斯太尔股权外,公司在采购、销售、借款、融资方面,不存在与斯太尔订立合同的情况。

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司时任及现任董监高发送了调查函,要求其配合说明其与斯太尔是否存在直接或间接关联,时任及现任董监高回复,其均说明与斯太尔不存在直接或间接关联。

  经公司自查,公司截至2019年1月的前十大股东中,北京中金通合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金通合”)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)(以下简称“中金君合”)的执行事务合伙人均为中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称“中金创新”)。根据斯太尔于2016年7月5日披露的《关于对外投资参与设立产业基金公告》(公告编号:2016-048),斯太尔第九届董事会第七次审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金的议案》,同意斯太尔以9,000万元闲置自有资金与深圳市融通资本财富管理有限公司、中金创新共同投资设立湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业(有限合伙)。另根据斯太尔于2018年7月28日披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》(公告编号:2018-078)和2018年9月7日披露的《第九届董事会第三十六次会议公告》(公告编号:2018-091),斯太尔第九届董事会先是审议通过了《关于提议解散湖北斯太尔中金产业投资基金的议案》,后又审议通过了《关于中止提议解散湖北斯太尔中金产业投资基金的议案》。故公司对中金君合、中金通合发函要求协助说明和斯太尔的直接和间接联系,中金君合、中金通合回复称,其执行事务合伙人都是中金创新,2016年7月,中金创新作为普通合伙人与斯太尔动力股份有限公司作为有限合伙人共同出资设立了合伙企业一一湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业(有限合伙),截至目前,上述基金尚未对外投资,其出资信息如下:

  2019年1月7日至1月8日,公司及公司律师向公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东发送了调查函,要求其说明其与斯太尔在股权或业务等方面是否存在直接或间接的关联。截至本回复出具日,公司截至2017年6月及2019年1月的前十大股东回复如下:

  2019年1月7日,公司及公司律师向斯太尔发送了调查函,要求其配合说明与公司、公司时任及现任董监高、公司前十大股东是否存在任何直接或间接关联,与“德隆系”是否存在任何直接或间接关联,并于2019年1月9日12:00前进行回复。截至本回复出具日,公司及公司律师未收到斯太尔对上述事项的回复。

  五、公告显示,浙江犇宝合伙资金出资到位满一年后,若长沙泽洺所持斯太尔股份未减持(或转让)变现,则杭州兆恒、上海域圣须在10个工作日内完成浙江犇宝退伙手续,全额返还本金,并按12%的年利率支付投资收益。浙江犇宝已于2017年6月19日完成出资。请核实并补充披露:(1)公司最晚应于2018年6月29日得知上述退伙及本金返还手续未完成,公司直至今日才披露上述事项。在此期间,公司及董监高采取了哪些实质性措施,以保护公司及投资者利益;(2)请自查公司治理、内部控制上存在哪些缺陷或漏洞,以及公司内部是否存在管理层损害公司利益,并导致公司先后发生合盛源投资损失、违规担保涉诉以及本次投资损失等事件的情形,并提出明确整改措施及责任人。

  (1)公司最晚应于2018年6月29日得知上述退伙及本金返还手续未完成,公司直至今日才披露上述事项。在此期间,公司及董监高采取了哪些实质性措施,以保护公司及投资者利益。

  浙江犇宝投资长沙泽洺的期限届满,恰值公司董事会改组期间。公司现任董事会主要采取了以下实质措施:

  1)公司新一届董事会和管理层与前任管理层陆续完成了公司资料与工作的交接,积极梳理各项历史遗留问题,将“严控经营风险,加强基础管理”明确为近期的核心工作。在董事会指导下,在管理层领导下,组成了审计部牵头,公司综合部、证券部协助的工作小组,及时对已经暴露的历史问题进行调查和资料收集,明确责任主体,制定应对措施。

  2)在中介机构的协助下,对公司内控机制进行梳理评价,对本案涉及的浙江犇宝投资长沙泽洺项目进行再评价,查找投资管理中的漏洞和内控缺陷。

  3)期间长沙泽洺的普通合伙人杭州兆恒曾多次主动联系公司,提出和解意愿;公司现任董事会及管理层在律师协助下,与其进行了初步接触与协商,但未能达成一致意见。

  4)及时聘请专业律师参与案件的分析论证和开展工作,在公司现任管理层的组织协调下,受聘律师主要开展了以下工作:

  H.根据湖南高院送达的通知及传票,诉长沙泽洺案拟定于2019年1月22日进行证据交换,1月23日开庭审理。

  (2)请自查公司治理、内部控制上存在哪些缺陷或漏洞,以及公司内部是否存在管理层损害公司利益,并导致公司先后发生合盛源投资损失、违规担保涉诉以及本次投资损失等事件的情形,并提出明确整改措施及责任人。

  公司新一届董事会和管理层自上任以来,对公司治理历史遗留问题进行了全面梳理,在公司治理、和内部控制方面发现如下缺陷或漏洞:

  第一,前任管理层存在未按照制度授权开展工作,个人权力凌驾于内控制度之上。前任部分高级管理人员可能存在未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定,在未经公司董事会、股东大会审议情况下,越权要求印章管理人员在某《保证合同》上盖章的行为。

  第二,前任管理层存在公司印章管理未按照内控制度执行,未对用印内容所需授权程序进行判断与审核,未对用印文件履行登记备案归档程序。

  第三,前任管理层存在未按照内控制度规定,对投资项目进行尽职调查和投后管理的行为。如公司参股新疆哈密合盛源公司,未对哈密合盛源的采矿权期限、环保审批和安全生产许可及其风险进行深入调研分析,未对其进行定期分析,评估其对外借款行为、持续经营能力、偿债能力及公司办理采矿权过程中发生的重大事项,进而出现投资损失。又如造成投资损失的本次浙江犇宝出资入伙长沙泽洺项目中,公司档案中未显示有投前分析报告、投资进展文件、以及投资后的跟踪分析报告。

  公司依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》,对目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查,对内部控制的有效性进行了审议评估,针对上述内控梳理中存在的问题和瑕疵,采取了如下补救和完善措施:

  第一,修订了公司章程、股东大会议事规则等基本管理制度。2018年9月25日,经公司2018年第四次临时股东大会审议通过,918.com����8��30��ϡ�������ֻ�公司修订了《山东新潮能源股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》;2018年12月7日,经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过,同意公司新制定的《山东新潮能源股份有限公司总经理工作细则》,原《烟台新潮实业股份有限公司总经理班子工作细则》同时废止。建立了授权更为明确,权责更为清晰的公司治理制度体系。

  第二,修订了对外投资管理办法,完善了投资管理配套制度。2018年11月23日,经公司第十届三十二次董事会审议通过,公司修订了《山东新潮能源股份有限公司对外投资管理办法》,明确公司对外投资审批权限,完善投资决策机制,并强化了投后管理的措施;经2019年第一次总经理办公会审议通过,公司建立了管理办法的配套文件模板,进一步规范投资项目立项、尽职调查、投资决策等环节工作;派出股东代表、董事、监事和高级管理人员的管理制度,项目投后管理的工作制度及项目投资及投后管理奖惩工作制度正在制定当中。

  第三,修订了印章管理制度,加强公司印章使用管理。2018年7月公司修订了《山东新潮能源股份有限公司章证管理办法》,重新刻制了公司印章,规范了印章管理行为。

  从目前已经暴露的问题和核查情况来看,不排除存在前任管理层损害公司利益的可能性,具体如下:

  第一,从合盛源和长沙泽洺投资损失来看,如上所述,存在未按照内控制度进行尽职调查、投后管理的情形,前任管理层存在未尽到勤勉、尽职义务的情形。

  第二,从违规担保涉诉来看,可能存在时任部分高管人员未遵照《公司章程》、《对外担保制度》等有关制度规定,未经公司董事会、股东大会审议,违规对外提供担保,侵害公司利益的行为。公司已经向公安机关报案,配合公安机关调查取证,目前公安机关已收取报案材料,公司尚未收到立案通知。

  针对上述问题,现任管理层将聘请专业机构积极调查核实情况,采取报案、提起诉讼等一切法律措施,积极追讨,以维护公司及广大股东的权益。

 
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