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创新医疗实控人被举报侵吞上市公司数亿资产
来源:http://thelearningequation.com 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2019-07-12 10:43
齐齐哈尔建华医院有限公司(简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务等被浙江诸暨警方采取强制措施,公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。 建华医院是公司核心资产,也是三年前公司收购标的之一。近三年,其贡献的营业收入超过创新医疗营业收

  齐齐哈尔建华医院有限公司(简称建华医院)总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务等被浙江诸暨警方采取强制措施,公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。

  建华医院是公司核心资产,也是三年前公司收购标的之一。近三年,其贡献的营业收入超过创新医疗营业收入的一半,但近两年,建华医院仍未完成承诺的业绩。

  业绩补偿、资产接管过程中,创新医疗爆发了一场备受关注的内讧。双方互撕之时,两份隐藏的抽屉协议被爆出。

  长江商报记者获得的协议显示,两份协议分别于2015年6月、2016年3月签署,其中涉及借壳、资产收购、配套募资使用、标的资产管理者等内容。

  相关资料称,此次重组缘起创新医疗实控人陈夏英卖壳,买壳人为浙商创投实控人陈越孟,壳交易费8亿元。而装入的资产正是创新医疗重组的几家医院。为了规避借壳交易,相关股票并未办理过户,而是由陈夏英等将所持股票质押给陈越孟旗下公司。只是因为A股市场大幅调整,陈越孟入主失败。

  昨日,建华医院方面向长江商报记者举报,称创新医疗实控人通过计提资产减值、廉价收购资产等途径掏空上市公司。

  7月9日,长江商报记者向创新医疗发去了采访函。截至本报截稿时止,未收到具体回复。

  内讧风波何时才能平息?去年以来,创新医疗净利润持续下降,其股价已较重组完成时下降近七成。

  建华医院前身是国营建华机械厂职工医院。2002年,梁喜才开始担任院长,2007年,医院改制为非营利性股份制医院,法人代表为梁喜才。目前,建华医院为一家有接近4000人的三甲医院。

  2014年,建华医院、康华医院等5家民营医院寻求资本合作。2014年10月,这几家医院接触几家上市公司,洽谈均未成功。

  “近年来,大量资本进入医院,医疗行业竞争激烈。”7月9日,一家医疗上市公司董秘向长江商报记者表示,一些三四线城市医疗机构也希望借助资本力量进行医疗技术、资源升级。

  建华医院方面一人士向长江商报记者称,医院专业性较强,自主经营管理权成为谈判的主要分歧。建华医院寻求合作实际上是招商引资,底线是自己控制经营管理权。

  2015年,经中介撮合,创新医疗(彼时名为千足珍珠)通过发行股份方式收购了建华医院、康华医院、福恬医院等三家医院(另两家医院改制未完成),同时配套募资15亿元。重组完成后,建华医院员工通过持股平台上海康瀚投资管理中心(有限合伙)(简称康翰投资)、建东投资、建恒投资合计持有创新医疗12.57%股权。同时,股东也承诺建华医院2016年至2018年实现的扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元、1.36亿元,否则以股份补偿。

  两份抽屉协议显示,创新医疗保持康翰投资作为建华医院主要经营管理者地位,且医院保持现有管理架构、治理结构并独立运作。而且,本次交易完毕后,创新医疗牵头组建医疗集团。梁喜才担任未来医疗集团的法定代表人兼董事长。

  协议还对15亿元募资使用进行了约定,其中9.3亿元投入到建华医院,包括建设老年护理院等。

  根据创新医疗披露,2016年,建华医院顺利兑现业绩承诺,2017年净利润实际数为1.24亿元、2018年为1.15亿元,均未完成承诺的业绩。2017年,股份补偿数位112.30万股,康翰投资持股比由10.22%降至9.88%。

  对此,康翰投资方并不认可,称经自身审计,2017年、2018年扣非净利润数为1.48亿元、1.66亿元。康翰投资指责陈海军、陈夏英等利用对赌协议伙同会计师事务所刻意扣减建华医院利润,侵吞职工股份。

  值得一提的是,2018年的扣非净利润实际数,最初的审计数为6750.43万元,完成率为49.64%,与后来确定数相差4781.45万元。令人不解的是,如此严肃的资产审计之下,为何会出现如此大差距。

  康翰投资方向长江商报记者表示,上述审计报告,梁喜才是在受到胁迫之下才签署。不过,长江商报记者并未得到权威部门印证。

  承诺期已满、两年业绩计未达标,创新医疗实施接管行动。不过,梁喜才被免职后,创新医疗派出的接管人员也未能顺利完成对建华医院的接管。

  建华医院委托第三方向长江商报记者提供的资料称,创新医疗内讧爆发,根本原因是买壳卖壳的隐患。

  2015年初,康瀚投资与浙商创投签订的抽屉协议显示,浙商创投已与国内某A股公司实控人达成意向,负责提供资本支持,推动该上市公司转型升级。浙商创投提供资本平台,宏碁与国光、台北曲艺团携手示范,支持医院方借壳该A股公司,前提是,浙商创投保证上述A股公司是净壳。

  来自建华医院方的资料称,上述A股公司就是创新医疗,其原主营业务为珍珠养殖、加工、销售。

  2015年5月,创新医疗披露重组预案前一个月,陈越孟通过岚创投资分别受让建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权、福恬医院18.89%股权。

  当年6月,创新医疗启动资产重组。根据预案,公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100%股权等,同时昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟等8名特定对象配套募资15亿元。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴4亿元、1亿元。陈越孟为昌健投资实控人。

  来自建华医院方的资料称,陈越孟入股标的医院前就已与上市公司达成买壳意向,买壳费8亿元,并支付了定金。并约定,浙商创投作为财务投资机构,不参与医院运营管理,由梁喜才作为董事长负责医疗板块事务。

  不过,重组完成后,陈夏英家族仍为千足珍珠第一大股东,持股比23.47%股权。陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资持股比例为12.08%。控制权似乎并未有变化。

  对此,康翰投资方面称,为了规避借壳监管,利来线上娱乐。隐匿了大股东即控制权变化。实际上,陈越孟耗资8亿元购买陈夏英家族4100万股(占总股本9%),这些股份并未过户而是以借款形式做了质押。如果这9%股权归位,控制权就会发生变化。

  不过,重组完成后,创新医疗出现人事大变动。公告显示,2015年8月至2016年2月,公司董秘、监察部总监、财务总监等高管相继离职,陈勋、梁喜才、马建建担任公司副总裁,其中,陈勋为浙商创投总裁。此外,吴晓明、傅震刚担任创新医疗财务总监、副总裁及董秘。

  不仅如此,2017年2月,创新医疗变更董事会办公地址及投资者热线。办公地址由“浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园”变为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼303A”。陈越孟控制的浙商创投办公地址是“杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼1001室”。

  康翰投资方称,2015年下半年,A股市场大幅波动,陈越孟投资遇挫,无钱按期支付买壳剩余款项,也无力继续购买陈夏英家族剩余股份,导致陈海军家族以借款方式质押给陈越孟的9%股权没过户,董事会也并未能实施改组。陈越孟的买壳之举宣告失败,陈夏英家族重新掌握了创新医疗控制权。

  根据抽屉协议,创新医疗配套募资15亿元中的9.3亿元增资到建华医院、4.8亿元增资到康华医院、0.9亿元补充流动资金。相关方还对资金到账时间进行了约定,如建华医院募投项目中,3.1亿元在募资专户开设起3个工作日到账等。

  根据创新医疗披露募资使用情况,建华医院内科门诊综合楼计划使用募资6.26亿元,累计投入1868.02万元,进度为2.98%。老年护理院拟使用募资3.04亿元,累计投入9686.25万元,进度为31.86%。

  根据此前规划,这两个募投项目均在今年底投入使用。目前来看,想要实现难度非常大。

  据了解,为了募投资金及时支付问题,梁喜才与创新医疗及其实控人发生过矛盾。此后,创新医疗还指责建华医院擅自出售土地资产、低卖高买等。为此,梁喜才等还受到了交易所警示函。

  公开信息称,收购完成后,创新医疗通过提供担保、提供借款等方式为建华医院提供资金支持,公司累计为建华医院发展所投入的资金达15亿元。

  “截至目前,建华医院只投入1.5亿元。”7月8日,建华医院方向长江商报记者称,原本计划建设建华医院老年护理院并未实施,创新医疗对外宣称的15亿元投入完全是虚假公告。

  对于去年业绩未达标,建华医院方面称,创新医疗方面应该按规定支付的资金迟迟不到位,而且采取多种途径干扰医院正常经营,如收走医院公章等,都给医院的正常经营设置的障碍。

  针对上述投资问题,长江商报记者专门就此向创新医疗发去了问询函,未得到答复。

  令人担忧的是,建华医院作为创新医疗核心资产,处于内讧中无疑会影响经营业绩,这将对创新医疗经营业绩产生重大影响。近三年,建华医院贡献的营业收入占比超过一半,净利润占比曾达九成。

  去年至今年一季度,创新医疗净利润分别为2967.72万元、3396.41万元,同比分别下降78.91%、21.25%。去年,公司将闲置的募资购买理财产品,获得2000多元收益。

  受业绩及风波影响,二级市场上,创新医疗股价跌幅较大。2016年2月15日,重组完成发行股份上市,当日股价为21.40元,昨日收报6.80元,累计跌幅达68.22%。

  年报数据显示,2015年至2017年,公司珍珠业务实现的营业收入为1.37亿元、6426.38万元、6422.27万元,净利润为-6533.77万元、-4162.26万元、-9374.20万元。(根据公告珍珠资产涉及的8家公司净利润简单相加,未内部抵消)经营日趋惨淡。

  举报称,作为一家专注经营珍珠业务近20年老牌珠宝公司,经营业绩如此之差,并非真实原因,极有可能是为后续低价买走上市公司珍珠资产故意做亏。同为浙江珍珠行业的公司浙江天使之泪珍珠股份有限公司,与之决然相反,其经营业绩逐年稳步增长。

  长江商报记者查询发现,天使之泪目前正在IPO排队,招股书显示,去年,其实现营业收入4.79亿元、净利润7207.11万元。

  由于连年亏损,创新医疗对珍珠资产进行了资产减值计提。如2017年至去年上半年,对浙江千足珍珠计提的资产减值损失分别为3299.48万元、916.95万元。浙江千足珍珠是其亏损大户,2017年亏损4876.69万元,8家珍珠公司合计亏损9374.20万元。

  去年8月,经过系列运作后,创新医疗将上述8家珍珠业务子公司打包出售给陈夏英、陈海军兄弟。根据评估报告,采用资产基础法,标的评估值为6.42亿元,交易价格为3.79亿元,交易价格约占评估值的60%。

  举报称,去年,8家珍珠业务子公司经营有好转迹象,却选择此时剥离,令人不解。更主要的是,交易价格奇低。截至去年6月末,8家珍珠业务子公司总资产8.50亿元,其中,珍珠存货为6.83亿元,净资产达4.59亿元。珍珠存货是容易变现的资产,仅此一项就远超过净资产。

  今年6月29日,创新医疗公告,去年12月5日,陈夏英、陈海军合计支付了首笔交易款2.27亿元,原本应在今年6月30日前付清余款1.52亿元,但仅支付2000万元,经公司同意,剩下的1.32亿元延期至今年12月5日支付。

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